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8家企業IPO受挫急轉并購監管關切被否原因、整改結果

[2018-08-01 15:54:23] 來源: 編輯: 點擊量:
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導讀: 本報記者 譚楚丹 深圳報道  導讀  前七個月共有8家并購標的曾有獨立上市計劃,其中4家則是新沖刺A股的企業,在2017-2018年間首發上市未果。  隨著上半年IPO慘淡收場,一部

 

本報記者 譚楚丹 深圳報道

  導讀

  前七個月共有8家并購標的曾有獨立上市計劃,其中4家則是新沖刺A股的企業,在2017-2018年間首發上市未果。

  隨著上半年IPO慘淡收場,一部分在IPO“碰壁”的企業迅速轉道并購重組。根據21世紀經濟報道記者梳理發現,7月集中出現4家IPO企業宣布與上市公司“聯姻”。

  從全年情況來看,前七個月共有8家并購標的曾有獨立上市計劃,其中4家則是新沖刺A股的企業,在2017-2018年間首發上市未果。

  有業內人士表示,IPO發審監管收緊的背景下,對于難以闖關IPO的企業而言,“被并購”是首選方式。

  從記者整理監管問詢方向來看,IPO企業轉向并購案例中,三大事項成為監管層的關注方向,分別為IPO被否或撤材料的原因以及整改情況;負面因素對標的影響;歷史沿革等。

  IPO被否后急“嫁人”

  7月10日東方新星(002755.SZ)宣布奧賽康借殼上市,讓市場唏噓不已。回憶起陳年舊事,標的早在2014年因老股轉讓問題而被暫緩發行IPO,A股沖關只差臨門一腳。四年后公司尋求借殼方式再戰。

  這只是今年以來IPO企業計劃通過并購重組曲線上市的案例之一。根據21世紀經濟報道記者梳理發現,今年前七個月有8家并購標的曾經試圖IPO。

  其中有4家集中在7月披露并購方案,成為今年以來IPO轉道并購重組的“小高潮”。除上述標的奧賽康曾有獨立上市計劃以外,還有南衛股份(603880.SH)擬收購的萬高藥業、四通新材(300428.SZ)的立中股份,以及加加食品(002650.SZ)“相中”的金槍魚。

  深圳一家券商投行人士7月30日接受21世紀經濟報道記者采訪時表示,預計接下來會出現更多類似案例。“發審委審核標準更嚴格,整體來看去年至今過會率不高,上半年也有很多項目撤材料。這些被監管勸退或者被否的企業,有的會進一步規范再二次申報IPO,但有的可能著急上市,只能選擇被并購。考慮到重組有談判和操作的周期,估計下半年IPO標的轉向并購的案例會趨多。”

  有2家IPO企業顯然是“等不及”了。

  立中股份在今年1月步入IPO的最后審核環節——發審會,然而沖刺A股道路并不順利,遭遇“被否”。

  再次出現其身影已經是半年后。7月11日四通新材發布重大資產重組方案,發行股份購買立中股份的大股東天津企管100%的股權,以及購買其他股東持有立中股份的4.52%股權;交易若能順利完成,四通新材將通過直接及間接方式持有立中股份100.00%的股權。此外,還將發行股份募集配套資金。

  據了解,事實上,立中股份與四通新材的實際控制人均為藏氏家族。若立中股份IPO順利,藏氏則可能有兩家上A股市公司。公開資料顯示,兩家公司的首發保薦機構均為興業證券,該券商同時擔任本次重大資產重組的財務顧問。

  北京一名券商投行人士7月31日向記者分析,不排除公司和保薦機構進行“兩手準備”。“有些IPO企業急需資本運作,如果獨立上市不成功,就立即選擇并購。提高融資效率。”

  另一家擬上市企業——藍信科技,更換跑道也較為迅速。公司IPO亦在今年1月24日被否。5月29日思維列控(603508.SH)宣布重組方案,計劃將前者收入囊中。倒推此次重組時間節點來看,上市公司在2月28日停牌稱籌劃重大事項,這意味著藍信科技從IPO被否到尋求并購方只用了1個月時間。公開資料顯示,兩家公司地理位置接近,均在河南省鄭州市。

  此外,另有2家擬上市企業——瑞弗機電與萬高藥業在2017年曾有IPO計劃,在今年分別被哈工智能(000584.SZ)和南衛股份并購。

  從并購路徑選擇來看,21世紀經濟報道記者梳理發現,上市公司通過“重組上市”、“現金購買”、“發行股份購買資產”三種方式收購IPO企業。其中第三種為主流。

  比如奧賽康借殼東方新星;德威新材(300325.SZ)以現金方式購買IPO企業和時利;思維列控則先現金購買藍信科技49%股權,再發行股份收購標的剩余的51%股權。

  前述北京券商投行人士解釋,由于今年證監會出臺新規“IPO被否三年后不得借殼上市”,同時借殼要求等同IPO標準,因此對于近期被否或撤材料的企業來說,借殼不會是首選。另一方面,現金購買方式對IPO企業來說拿不到A股股權,無法實現財富增值,因此該方式也很少被列入考慮。

  監管問詢三大項

  IPO闖關未果的企業通過并購實現曲線上市的動作,受監管層密切關注。根據21世紀經濟報道記者梳理監管問詢發現,監管層主要關注IPO被否或撤材料的原因以及該原因是否得到有效整改;歷史沿革;負面因素對標的影響。

  前述深圳券商投行人士談道,并購重組監管相對IPO來說要求不高,但不意味著任何企業都能上。“IPO企業被否或者撤材料,意味著公司存在明顯的瑕疵,如果負面因素依然嚴重,可能會影響上市公司,這是監管層所關心的。”

  IPO“碰壁”原因首當其沖。

  7月25日四通新材發布重組方案的修訂稿,其中就被深交所要求補充披露立中股份IPO被否的具體原因及整改情況等情況。

  類似情況的還有金槍魚,深交所7月19日問詢加加食品,“補充披露標的公司原上市計劃終止的具體原因。”德威新材(300325.SZ)5月亦被上交所要求說明標的兩次撤回IPO申請的原因。

  同時,監管層關注負面因素對標的目前以及未來的影響。

  以萬高藥業為例,有媒體報道稱,公司在2017年因“兩票制”而撤銷 IPO申請。對此,上交所在7月20日問詢南衛股份,要求公司結合標的資產三年主要產品收入、出廠均價、毛利率變化,主要經銷商變化情況,銷售人員、費用投入變化情況等,說明標的資產對“兩票制”政策的應對和效果。

  另一個案例——藍信科技,IPO被否時證監會出具了不予核準的決定,在該決定中,藍信科技存在招投標或合同簽訂前提前發貨的情形,且收入確認跨期較長,未明確對發出商品的保管責任等。

  上交所關注時表示,要求補充披露藍信科技近三年及一期提前發貨主要商品類別、數量、金額、占年度營業收入的比例,以及對年度利潤的影響等;明確提前發貨相關標準、內部決策和控制程序,發貨后補簽合同等追蹤流程,以及對發出商品的管理和控制措施;具體說明對上述證監會審核關注事項的整改結果,結合半年的運行成效分析相關內控制度的有效性。

  此外,監管層亦要求清晰披露標的歷史沿革部分。

  東方新星在7月17日被深交所問詢時,要求補充披露標的公司的歷史沿革部分,自查標的公司歷史沿革中是否存在出資不符合相關法律法規的情況。

  同樣,思維列控被監管層要求披露藍信科技歷次股權代持還原的真實性,以及在歷次股權轉讓、增資、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中,各股東納稅義務的履行情況,是否存在法律糾紛和潛在糾紛風險等。

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